Zakres zastosowania umowy

• Określone poniżej Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej: OWS) ENTAVEO Sp. z o. o. (dalej: Sprzedający) są wiążące przy każdej transakcji sprzedaży, zarówno towarów jak i usług, na rzecz Kupujących będących przedsiębiorcami (z wyłączeniem konsumentów). Kupujący i Sprzedający będą dalej określani łącznia jako: Strony.
• Postanowienia OWS mogą zostać zmienione wyłącznie w Potwierdzeniu Przyjęcia Zamówienia (dalej: PPZ) przekazanym Kupującemu przez Sprzedającego lub w odrębnej umowie spisanej pomiędzy Stronami. Niezmienione postanowienia OWS pozostają wiążące.
• Nieważność lub nieskuteczność któregoś z postanowień OWS nie powoduje wyłączenia innych postanowień OWS lub umów zawartych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.
• Sprzedający nie jest związany ogólnymi warunkami umów lub wzorami umów stosowanymi przez Kupującego, chyba że wyraźnie na piśmie je zaakceptował.

Zamówienia

• Kupujący określa wymagania techniczne dla towarów, a składając zamówienie potwierdza, że towary spełniają te wymagania. Sprzedający nie odpowiada za błędne określenie tych wymagań przez Kupującego.
• Zamówienie otrzymane od Kupującego w formie pisemnej lub elektronicznej uważa się za złożone Sprzedającemu.
• Złożone zamówienie – z wyłączeniem zamówienia usług lub części zamiennych – może zostać zmienione bądź odwołane wyłącznie za pisemną zgodą Sprzedającego.
• Złożenie oferty przez Sprzedającego oraz zamówienia przez Kupującego, zwłaszcza gdy warunki zamówienia i oferty się różnią, nie oznacza zawarcia umowy przez Strony, chyba że Sprzedający w swej ofercie określił inaczej.
• Umowa zostaje zawarta po przesłaniu Kupującemu PPZ lub podpisaniu przez Strony odrębnej umowy na piśmie, albo po rzeczywistym przystąpieniu Sprzedającego do realizacji zamówienia (zwłaszcza gdy strony pozostawały już uprzednio w relacjach handlowych).

Realizacja zamówień

• PPZ zawiera w szczególności: specyfikację towarów, ceny, terminy płatności oraz warunki i przewidywane daty dostawy towarów lub realizacji usług.
• Sprzedający może odmówić przyjęcia zamówienia lub wstrzymać jego realizację (bez popadania w opóźnienie lub zwłokę), w szczególności, gdy Kupujący nie wywiązał się ze zobowiązań wobec Sprzedającego lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iż Kupujący jest niewypłacalny lub został złożony wobec niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego/likwidacyjnego/naprawczego, bądź Kupujący zaangażował się w nieuczciwą konkurencję w stosunku do Sprzedającego.

Ceny i płatności

• Ceny są określane w kwotach netto, do których zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej wysokości. Ceny określone w walutach innych niż Polski Złoty (PLN) mogą zostać opłacone w tych walutach, lub w PLN, po przeliczeniu według kursu sprzedaży danej waluty w NBP w dniu wystawienia faktury przez Sprzedającego.
• Kupujący zobowiązany jest zapłacić należne kwoty za dostarczone towary i zrealizowane usługi w terminach i na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedającego w PPZ, w wystawionych fakturach lub w innych dokumentach podpisanych przez Sprzedającego. Datą zapłaty będzie data wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedającego.
• Sprzedający zastrzega sobie prawo żądania wpłaty zadatku lub przedpłaty w wysokości części lub całej ceny lub ustanowienia zabezpieczenia płatności odroczonej w sposób akceptowany przez Sprzedającego, jak: dostarczenie przez Kupującego nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej.
• Warunkiem dotrzymania przez Sprzedającego terminów dostawy jest wykonanie obowiązków przez Kupującego, w szczególności uiszczenie zadatku lub przedpłaty albo ustanowienie zabezpieczenia płatności. Termin dostawy ulega przedłużeniu o tyle dni o ile Kupujący opóźnia wykonanie swoich obowiązków.
• Opóźnienie płatności od Kupującego może skutkować obciążeniem go odsetkami ustawowymi i postawieniem należności w natychmiastową wymagalność oraz uprawnia Sprzedającego do wstrzymania swoich świadczeń, w szczególności dostaw i usług.
• Kupujący nie może bez zgody Sprzedającego dokonywać potrąceń swych zobowiązań z wierzytelnościami względem Sprzedającego ani wstrzymywać płatności.

Dostawy

• Dostawa towarów odbywa się na warunkach DAP (dostawa bez rozładunku) lub EXW – Incoterms 2010.
• Sprzedający poinformuje Kupującego o dacie, w której zamówione towary będą gotowe do dostawy.
• Kupujący obowiązany jest przyjąć dostawę w terminie do 15 dni od daty poinformowania przez Sprzedającego o gotowości dostawy towarów, o ile nie ustalono innego terminu w PPZ. Za opóźnienie odbioru towarów Sprzedający może naliczać opłaty za magazynowanie w wysokości do 5% ceny netto zamówionych towarów za każdy miesiąc.
• Reklamacje stanu dostarczonych towarów muszą być wpisane w dokumenty dostawy i potwierdzone przez przewoźnika, a kopia tych dokumentów wysłana do Sprzedającego w terminie 2 dni roboczych, pod rygorem uznania reklamacji za nieskuteczną. Zgłoszenie reklamacji określonych towarów nie wstrzymuje obowiązku zapłaty za nie.
• Umowę sprzedaży towarów uważa się za wykonaną przez Sprzedającego, z chwilą udostepnienia dostarczonych towarów do rozładunku lub z chwilą gotowości do załadunku towarów na środek transportu Kupującego, lub po upływie terminu określonego w punkcie 5.3.
• Usługę określoną w umowie uważa się za wykonaną przez Sprzedającego z chwilą wykonania tej usługi.
• Podpisanie protokołu albo innego dokumentu wydania towaru (WZ) lub realizacji usługi nie jest konieczne dla uznania obowiązków umownych Sprzedającego za wykonane, choć może być przez Sprzedającego stosowane.
• O ile Sprzedający, na piśmie nie zobowiązał się do dokonania instalacji lub uruchomienia towarów, obowiązki te leżą po stronie Kupującego, który odpowiada za ich poprawne wykonanie.

Przejście ryzyka

• Ryzyko kradzieży, utraty, zniszczenia towarów oraz wszelkie inne ryzyka, włączając przypadki działania siły wyższej przechodzi na Kupującego w chwili przystąpienia do rozładunku towarów przy dostawie DAP.
• Gdy Kupujący przejmuje obowiązki przewozowe/spedycyjne (EXW) – ryzyko zostanie zdjęte ze Sprzedającego w momencie dokonania załadunku na wskazany środek transportu.

Zastrzeżenie tytułu własności

• Własność towarów przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty pełnej ceny i ewentualnych roszczeń dodatkowych.
• Kupujący nie może odsprzedać towarów ani dokonać innych czynności rozporządzających, w szczególności ustanowić zastawu na towarach przed nabyciem ich własności zgodnie z pkt 7.1.
• Dla umożliwienia Kupującemu odsprzedaży towarów osobie trzeciej, Sprzedający może w formie pisemnej przenieść prawo własności pomimo nie otrzymania zapłaty, pod warunkiem dokonania przez Kupującego nieodwołalnego przelewu na Sprzedającego wszelkich wierzytelności tytułem wynagrodzenia za odsprzedaż towarów na rzecz nabywcy i upoważnienia Sprzedającego do powiadomienia nabywcy towarów o cesji wierzytelności i wskazania numeru rachunku bankowego, na który nabywca – w przypadku gdy Kupujący nie wywiąże się terminowo ze swoich zobowiązań płatniczych względem Sprzedającego – ma dokonywać zapłaty wierzytelności celem zaspokojenia roszczeń Sprzedającego. Na żądanie Sprzedającego Kupujący dostarczy listę swoich wierzytelności wobec nabywców, którzy zakupili towary, obejmującą wszystkie dane niezbędne do dochodzenia tych wierzytelności.
• Kupujący jest zobowiązany tak oznaczyć towary, których dotyczy zastrzeżenie własności, by możliwe było jednoznaczne ustalenie, że towary te wciąż stanowią własność Sprzedającego.
• Sprzedający ma prawo poinformować podmioty władające towarami o swoim prawie własności do towarów, za które Sprzedający nie otrzymał zapłaty oraz do żądania ich zwrotu lub zapłaty za nie. Odebranie takich towarów, w tym ich ew. demontaż odbywa się na koszt Kupującego.

Zgodność towarów z umową, uprawnienia gwarancyjne

• Kupujący zobowiązany jest sprawdzić zgodność towarów z umową w momencie dostawy, w trybie i na zasadach określonych w pkt 5.4. Późniejsze zgłoszenie niezgodności będzie nieskuteczne.
• O ile Strony nie uzgodnią inaczej, dostarczone towary objęte są gwarancją jakości przez okres 12 miesięcy od dnia uruchomienia (6 miesięcy dla części zamiennych i usług) lecz nie dłużej niż 18 miesięcy (6 miesięcy dla części zamiennych i usług) od dnia wykonania umowy przez Sprzedającego zgodnie z pkt 5., na warunkach określonych w niniejszych OWS i dostarczonym przez Sprzedającego, po wykonaniu umowy, dokumencie gwarancji.
• Transakcje sprzedaży towarów i/lub usług realizowane przez Sprzedającego obejmuje wyłącznie w/o gwarancja. Wszelkie inne zobowiązania z tytułu odpowiedzialności za wady, w tym z tytułu rękojmi są wyłączone.
• Gwarancja obejmuje wyłącznie towary lub usługi dostarczane przez Sprzedającego, a z roszczeniem gwarancyjnym może wystąpić wyłącznie Kupujący.
• Kupujący nie może ingerować w towary i/lub usługi, w tym, nie może dokonywać modyfikacji towarów i/lub usług oraz zobowiązany jest do zachowania towarów w należytym stanie, w tym dokonywania przeglądów gwarancyjnych i podejmowania czynności serwisowych w sposób i na warunkach określonych przez Sprzedającego.
• Gwarancyjna nie obejmuje części zużywających się, jak np.: filtry, wentylatory, łożyska, płyny, paski klinowe…
• Gwarancja nie obejmuje: usterek związanych z użyciem części lub materiałów dostarczonych przez Kupującego, usterek spowodowanych wadliwie wykonaną instalacją towarów, użyciem towarów niezgodnie z instrukcjami Sprzedającego (np. Instrukcją Instalacji i Eksploatacji) lub dobrą praktyką, a zwłaszcza usterek powstałych z powodu użycia niewłaściwych płynów (np. zamarznięcie wymiennika) i części.
• Gwarancja nie obejmuje następstw zwykłego zużycia towarów, wypadku, efektów zmian/modyfikacji w towarach, braku właściwego nadzoru, braku konserwacji lub niewłaściwego przechowywania ani nie pokrywa szkód z tego tytułu.
• Warunkiem utrzymania gwarancji jest prawidłowe i terminowe wykonywanie przez Kupującego lub inny podmiot władający towarami (użytkownika towarów) obowiązków gwarancyjnych określonych w niniejszych OWS, umowie, karcie gwarancyjnej, Instrukcji Instalacji i Eksploatacji towarów, a zwłaszcza obowiązku zlecania i terminowego wykonywania wymaganych przeglądów gwarancyjnych przez certyfikowanych pracowników autoryzowanych serwisów Sprzedawcy, jak również stosowanie się do innych warunków gwarancji określonych przez Sprzedającego. W przeciwnym przypadku gwarancja na towary wygasa i Sprzedający zwolniony jest z obowiązków gwarancyjnych.
• Gwarancja nie obejmuje naprawy szkód Kupującego bądź podmiotów trzecich, w szczególności użytkowników towarów, spowodowanych, pośrednio lub bezpośrednio przez wadę towaru lub usługi, a wysokość zobowiązań Sprzedającego w związku z gwarancją nie może przekroczyć ceny towaru lub usługi.
• Poza określonymi wyjątkami, naprawa lub wymiana części towarów albo ponowne wykonanie usługi w okresie objętym gwarancją nie skutkuje przedłużeniem okresu gwarancji, a wymieniona część lub ponownie wykonana usługa objęta jest sześciomiesięczną gwarancją na warunkach pierwotnie udzielonej gwarancji.
• Kupujący zobowiązany jest dokonywać zgłoszenia stwierdzonych wad i usterek w towarach i/lub usługach, ujawnionych w okresie gwarancji w ciągu 3 dni roboczych od ich stwierdzenia, w formie pisemnej lub elektronicznej i potwierdzać je listem poleconym, pod rygorem utraty uprawnień gwarancyjnych. Kupujący zobowiązany jest wskazać numer seryjny towarów i dostarczyć wszystkie dokumenty pozostające w związku ze zgłoszoną wadą/usterką.
• Kupujący dołoży starań by umożliwić Sprzedającemu weryfikację zgłoszenia wady/usterki. Koszty badań lub analiz prowadzonych celem ustalenia źródła lub przyczyn powstania wady/usterki ponosi Kupujący.
• Sprzedający zobowiązany będzie do usunięcia wad lub usterek, bez zbędnej zwłoki w terminie technicznie uzasadnionym, uzgodnionym przez strony.

Odpowiedzialność

• Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy, w tym za opóźnienie spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza jego kontrolą, takimi jak: pożary, powodzie, strajki, zamieszki, działania militarne, sankcje, embarga; za braki surowców, materiałów, części; za efekty działania rządów.
• Niezależnie od innych postanowień, odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego jest ograniczona do równowartości ceny towarów lub usług. Sprzedający nie jest odpowiedzialny za przypadkowe, pośrednie, szczególne lub podobne szkody, w tym utratę zysków.
• Kupujący będzie przestrzegał wszelkich przepisów, włączając prawa dotyczące eksportu i re-eksportu towarów oraz przepisy antykorupcyjne.

9.5. Do transakcji sprzedaży określonych niniejszymi OWS mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

Prawo własności przemysłowej i intelektualnej

• Sprzedaż towarów nie skutkuje udzieleniem Kupującemu licencji, praw własności przemysłowej i intelektualnej bądź praw autorskich związanych z towarami będącymi przedmiotem sprzedaży.
• Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z ewentualnymi roszczeniami lub powództwami osób trzecich wytoczonymi przeciwko Kupującemu lub innemu podmiotowi.