1. Zakres zastosowania umowy

1.1. Określone poniżej Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej: OWS) ENTAVEO Sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) są wiążące przy każdej transakcji sprzedaży, zarówno towarów jak i usług, na rzecz Kupujących będących przedsiębiorcami (z wyłączeniem konsumentów). Kupujący i Sprzedający będą dalej określani łącznie jako: Strony.

1.2. Postanowienia OWS mogą zostać zmienione wyłącznie w Potwierdzeniu Przyjęcia Zamówienia (dalej: PPZ) przekazanym Kupującemu przez Sprzedającego lub w odrębnej umowie spisanej pomiędzy Stronami. Niezmienione postanowienia OWS pozostają wiążące.

1.3. Nieważność lub nieskuteczność któregoś z postanowień OWS nie powoduje wyłączenia innych postanowień OWS lub umów zawartych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.

1.4. Sprzedający nie jest związany ogólnymi warunkami umów lub wzorami umów stosowanymi przez Kupującego, chyba że wyraźnie na piśmie je zaakceptował.

2. Zamówienia

2.1. Kupujący określa wymagania techniczne dla towarów, a składając zamówienie potwierdza, że towary spełniają te wymagania. Sprzedający nie odpowiada za błędne określenie tych wymagań przez Kupującego.

2.2. Zamówienie otrzymane od Kupującego w formie pisemnej lub elektronicznej uważa się za złożone Sprzedającemu.

2.3. Złożone zamówienie - z wyłączeniem zamówienia usług lub części zamiennych – może zostać zmienione bądź odwołane wyłącznie za pisemną zgodą Sprzedającego.

2.4. Złożenie oferty przez Sprzedającego oraz zamówienia przez Kupującego, zwłaszcza gdy warunki zamówienia i oferty się różnią, nie oznacza zawarcia umowy przez Strony, chyba że Sprzedający w swej ofercie określił inaczej.

2.5. Umowa zostaje zawarta po przesłaniu Kupującemu PPZ lub podpisaniu przez Strony odrębnej umowy na piśmie, albo po rzeczywistym przystąpieniu Sprzedającego do realizacji zamówienia (zwłaszcza gdy strony pozostawały już uprzednio w relacjach handlowych).

3. Realizacja zamówień

3.1. PPZ zawiera w szczególności: specyfikację towarów, ceny, terminy płatności oraz warunki i przewidywane daty dostawy towarów lub realizacji usług.

3.1a. O ile PPZ wyraźnie nie zastrzeże inaczej, wskazane w nim daty dostawy towarów lub realizacji usług mają charakter wyłącznie orientacyjny (przewidywany) i nie stanowią terminu spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 353, art. 355 § 1 oraz art. 476 Kodeksu cywilnego. Zastrzeżenie wiążącego (nieprzekraczalnego) charakteru daty dostawy wymaga wyraźnego wskazania tego w treści PPZ, w szczególności przez użycie sformułowania "termin wiążący", "termin ostateczny" lub równoznacznego.

3.2. Sprzedający może odmówić przyjęcia zamówienia lub wstrzymać jego realizację (bez popadania w opóźnienie lub zwłokę), w szczególności, gdy Kupujący nie wywiązał się ze zobowiązań wobec Sprzedającego lub istnieje uzasadnione podejrzenie, iż Kupujący jest niewypłacalny lub został złożony wobec niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego/likwidacyjnego/naprawczego, bądź Kupujący zaangażował się w nieuczciwą konkurencję w stosunku do Sprzedającego.

4. Ceny i płatności

4.1. Ceny są określane w kwotach netto, do których zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej wysokości. Ceny określone w walutach innych niż Polski Złoty (PLN) mogą zostać opłacone w tych walutach, lub w PLN, po przeliczeniu według kursu sprzedaży danej waluty w NBP w dniu wystawienia faktury przez Sprzedającego.

4.2. Kupujący zobowiązany jest zapłacić należne kwoty za dostarczone towary i zrealizowane usługi w terminach i na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedającego w PPZ, w wystawionych fakturach lub w innych dokumentach podpisanych przez Sprzedającego. Datą zapłaty będzie data wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedającego.

4.3. Sprzedający zastrzega sobie prawo żądania od Kupującego, przed przystąpieniem do realizacji zamówienia, wpłaty zadatku w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego lub zaliczki (przedpłaty) w wysokości części lub całości ceny, albo ustanowienia zabezpieczenia płatności odroczonej w sposób akceptowany przez Sprzedającego, jak: dostarczenie przez Kupującego nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej.

4.4. O charakterze wpłaty, o której mowa w pkt 4.3 (zadatek albo zaliczka/przedpłata), decyduje jednoznaczne oznaczenie w PPZ. W braku takiego oznaczenia wpłatę uznaje się za zaliczkę (przedpłatę) niewywołującą skutków przewidzianych w art. 394 Kodeksu cywilnego.

4.5. W przypadku zastrzeżenia w PPZ zadatku w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego: w razie niewykonania umowy przez Kupującego z przyczyn, za które Kupujący ponosi odpowiedzialność, Sprzedający może bez wyznaczania dodatkowego terminu odstąpić od umowy i zachować otrzymany zadatek. W razie niewykonania umowy przez Sprzedającego z przyczyn, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność, Kupujący może żądać zwrotu zadatku w wysokości nominalnej, z wyłączeniem obowiązku zapłaty zadatku w podwójnej wysokości przewidzianego w art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego. Roszczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, podlega ograniczeniom odpowiedzialności Sprzedającego określonym w pkt 9.2 i w żadnym przypadku nie może przekroczyć równowartości ceny towarów lub usług objętych danym zamówieniem.

4.6. Warunkiem dotrzymania przez Sprzedającego terminów dostawy jest wykonanie obowiązków przez Kupującego, w szczególności terminowe uiszczenie zadatku lub zaliczki (przedpłaty) albo ustanowienie zabezpieczenia płatności, we wskazanej w PPZ wysokości i terminie. Termin dostawy ulega przedłużeniu o tyle dni, o ile Kupujący opóźnia wykonanie swoich obowiązków. Jeżeli PPZ nie zawiera zastrzeżenia obowiązku wpłaty zadatku, zaliczki lub ustanowienia zabezpieczenia, postanowień niniejszego punktu nie stosuje się, a bieg terminu dostawy określa się wyłącznie na podstawie daty wskazanej w PPZ.

4.7. Opóźnienie płatności od Kupującego może skutkować obciążeniem go odsetkami ustawowymi i postawieniem należności w natychmiastową wymagalność oraz uprawnia Sprzedającego do wstrzymania swoich świadczeń, w szczególności dostaw i usług.

4.8. Kupujący nie może bez zgody Sprzedającego dokonywać potrąceń swych zobowiązań z wierzytelnościami względem Sprzedającego ani wstrzymywać płatności.

5. Dostawy

5.1. Dostawa towarów odbywa się na warunkach DAP (dostawa bez rozładunku) lub EXW – Incoterms 2010.

5.2. Sprzedający poinformuje Kupującego o dacie, w której zamówione towary będą gotowe do dostawy.

5.3. Kupujący obowiązany jest przyjąć dostawę w terminie do 15 dni od daty poinformowania przez Sprzedającego o gotowości dostawy towarów, o ile nie ustalono innego terminu w PPZ. Za opóźnienie odbioru towarów Sprzedający może naliczać opłaty za magazynowanie w wysokości do 5% ceny netto zamówionych towarów za każdy miesiąc.

5.4. Reklamacje stanu dostarczonych towarów muszą być wpisane w dokumenty dostawy i potwierdzone przez przewoźnika, a kopia tych dokumentów wysłana do Sprzedającego w terminie 2 dni roboczych, pod rygorem uznania reklamacji za nieskuteczną. Zgłoszenie reklamacji określonych towarów nie wstrzymuje obowiązku zapłaty za nie.

5.5. Umowę sprzedaży towarów uważa się za wykonaną przez Sprzedającego z chwilą udostępnienia dostarczonych towarów do rozładunku lub z chwilą gotowości do załadunku towarów na środek transportu Kupującego, lub po upływie terminu określonego w pkt 5.3.

5.6. Usługę określoną w umowie uważa się za wykonaną przez Sprzedającego z chwilą wykonania tej usługi.

5.7. Podpisanie protokołu albo innego dokumentu wydania towaru (WZ) lub realizacji usługi nie jest konieczne dla uznania obowiązków umownych Sprzedającego za wykonane, choć może być przez Sprzedającego stosowane.

5.8. O ile Sprzedający na piśmie nie zobowiązał się do dokonania instalacji lub uruchomienia towarów, obowiązki te leżą po stronie Kupującego, który odpowiada za ich poprawne wykonanie.

6. Przejście ryzyka

6.1. Ryzyko kradzieży, utraty, zniszczenia towarów oraz wszelkie inne ryzyka, włączając przypadki działania siły wyższej, przechodzi na Kupującego w chwili przystąpienia do rozładunku towarów przy dostawie DAP.

6.2. Gdy Kupujący przejmuje obowiązki przewozowe/spedycyjne (EXW), ryzyko zostanie zdjęte ze Sprzedającego w momencie dokonania załadunku na wskazany środek transportu.

7. Zastrzeżenie tytułu własności

7.1. Własność towarów przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty pełnej ceny i ewentualnych roszczeń dodatkowych.

7.2. Kupujący nie może odsprzedać towarów ani dokonać innych czynności rozporządzających, w szczególności ustanowić zastawu na towarach przed nabyciem ich własności zgodnie z pkt 7.1.

7.3. Dla umożliwienia Kupującemu odsprzedaży towarów osobie trzeciej, Sprzedający może w formie pisemnej przenieść prawo własności pomimo nieotrzymania zapłaty, pod warunkiem dokonania przez Kupującego nieodwołalnego przelewu na Sprzedającego wszelkich wierzytelności tytułem wynagrodzenia za odsprzedaż towarów na rzecz nabywcy i upoważnienia Sprzedającego do powiadomienia nabywcy towarów o cesji wierzytelności i wskazania numeru rachunku bankowego, na który nabywca - w przypadku gdy Kupujący nie wywiąże się terminowo ze swoich zobowiązań płatniczych względem Sprzedającego – ma dokonywać zapłaty wierzytelności celem zaspokojenia roszczeń Sprzedającego. Na żądanie Sprzedającego Kupujący dostarczy listę swoich wierzytelności wobec nabywców, którzy zakupili towary, obejmującą wszystkie dane niezbędne do dochodzenia tych wierzytelności.

7.4. Kupujący jest zobowiązany tak oznaczyć towary, których dotyczy zastrzeżenie własności, by możliwe było jednoznaczne ustalenie, że towary te wciąż stanowią własność Sprzedającego.

7.5. Sprzedający ma prawo poinformować podmioty władające towarami o swoim prawie własności do towarów, za które Sprzedający nie otrzymał zapłaty, oraz do żądania ich zwrotu lub zapłaty za nie. Odebranie takich towarów, w tym ich ewentualny demontaż, odbywa się na koszt Kupującego.

8. Zgodność towarów z umową, uprawnienia gwarancyjne

8.1. Kupujący zobowiązany jest sprawdzić zgodność towarów z umową w momencie dostawy, w trybie i na zasadach określonych w pkt 5.4. Późniejsze zgłoszenie niezgodności będzie nieskuteczne.

8.2. O ile Strony nie uzgodnią inaczej, dostarczone towary objęte są gwarancją jakości przez okres 12 miesięcy od dnia uruchomienia (6 miesięcy dla części zamiennych i usług), lecz nie dłużej niż 18 miesięcy (6 miesięcy dla części zamiennych i usług) od dnia wykonania umowy przez Sprzedającego zgodnie z pkt 5, na warunkach określonych w niniejszych OWS i dostarczonym przez Sprzedającego, po wykonaniu umowy, dokumencie gwarancji.

8.3. Transakcje sprzedaży towarów i/lub usług realizowane przez Sprzedającego obejmuje wyłącznie w/w gwarancja. Wszelkie inne zobowiązania z tytułu odpowiedzialności za wady, w tym z tytułu rękojmi, są wyłączone.

8.4. Gwarancja obejmuje wyłącznie towary lub usługi dostarczane przez Sprzedającego, a z roszczeniem gwarancyjnym może wystąpić wyłącznie Kupujący.

8.5. Kupujący nie może ingerować w towary i/lub usługi, w tym nie może dokonywać modyfikacji towarów i/lub usług, oraz zobowiązany jest do zachowania towarów w należytym stanie, w tym dokonywania przeglądów gwarancyjnych i podejmowania czynności serwisowych w sposób i na warunkach określonych przez Sprzedającego.

8.6. Gwarancja nie obejmuje części zużywających się, jak np.: filtry, wentylatory, łożyska, płyny, paski klinowe.

8.7. Gwarancja nie obejmuje: usterek związanych z użyciem części lub materiałów dostarczonych przez Kupującego, usterek spowodowanych wadliwie wykonaną instalacją towarów, użyciem towarów niezgodnie z instrukcjami Sprzedającego (np. Instrukcją Instalacji i Eksploatacji) lub dobrą praktyką, a zwłaszcza usterek powstałych z powodu użycia niewłaściwych płynów (np. zamarznięcie wymiennika) i części.

8.8. Gwarancja nie obejmuje następstw zwykłego zużycia towarów, wypadku, efektów zmian/modyfikacji w towarach, braku właściwego nadzoru, braku konserwacji lub niewłaściwego przechowywania ani nie pokrywa szkód z tego tytułu.

8.9. Warunkiem utrzymania gwarancji jest prawidłowe i terminowe wykonywanie przez Kupującego lub inny podmiot władający towarami (użytkownika towarów) obowiązków gwarancyjnych określonych w niniejszych OWS, umowie, karcie gwarancyjnej, Instrukcji Instalacji i Eksploatacji towarów, a zwłaszcza obowiązku zlecania i terminowego wykonywania wymaganych przeglądów gwarancyjnych przez certyfikowanych pracowników autoryzowanych serwisów Sprzedawcy, jak również stosowania się do innych warunków gwarancji określonych przez Sprzedającego. W przeciwnym przypadku gwarancja na towary wygasa i Sprzedający zwolniony jest z obowiązków gwarancyjnych.

8.10. Gwarancja nie obejmuje naprawy szkód Kupującego bądź podmiotów trzecich, w szczególności użytkowników towarów, spowodowanych pośrednio lub bezpośrednio przez wadę towaru lub usługi, a wysokość zobowiązań Sprzedającego w związku z gwarancją nie może przekroczyć ceny towaru lub usługi.

8.11. Poza określonymi wyjątkami, naprawa lub wymiana części towarów albo ponowne wykonanie usługi w okresie objętym gwarancją nie skutkuje przedłużeniem okresu gwarancji, a wymieniona część lub ponownie wykonana usługa objęta jest sześciomiesięczną gwarancją na warunkach pierwotnie udzielonej gwarancji.

8.12. Kupujący zobowiązany jest dokonywać zgłoszenia stwierdzonych wad i usterek w towarach i/lub usługach, ujawnionych w okresie gwarancji, w ciągu 3 dni roboczych od ich stwierdzenia, w formie pisemnej lub elektronicznej, i potwierdzać je listem poleconym, pod rygorem utraty uprawnień gwarancyjnych. Kupujący zobowiązany jest wskazać numer seryjny towarów i dostarczyć wszystkie dokumenty pozostające w związku ze zgłoszoną wadą/usterką.

8.13. Kupujący dołoży starań, by umożliwić Sprzedającemu weryfikację zgłoszenia wady/usterki. Koszty badań lub analiz prowadzonych celem ustalenia źródła lub przyczyn powstania wady/usterki ponosi Kupujący.

8.14. Sprzedający zobowiązany będzie do usunięcia wad lub usterek bez zbędnej zwłoki w terminie technicznie uzasadnionym, uzgodnionym przez strony.

9. Odpowiedzialność

9.1a. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy, w tym za opóźnienie, spowodowane działaniem siły wyższej, w szczególności: pożarami, powodziami, strajkami, zamieszkami, działaniami militarnymi, sankcjami, embargami, efektami działania rządów lub innych organów władzy publicznej.  

9.1b. Niezależnie od pkt 9.1a, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy, w tym za opóźnienie, wynikające z niewykonania, nienależytego wykonania, opóźnienia, odmowy realizacji, zmiany warunków, niewypłacalności lub jakiegokolwiek innego działania lub zaniechania - w tym działania w złej wierze lub o charakterze nieuczciwym - po stronie dostawców, poddostawców, producentów lub innych podmiotów, z których pomocą Sprzedający wykonuje zobowiązanie lub którym powierza jego wykonanie, niezależnie od przyczyny takiego zachowania tych podmiotów oraz niezależnie od staranności dochowanej przez Sprzedającego przy ich wyborze i weryfikacji.

9.1c. Postanowień pkt 9.1a i 9.1b nie stosuje się w zakresie, w jakim niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy zostało spowodowane winą umyślną Sprzedającego, ani w zakresie, w jakim podmiot, o którym mowa w pkt 9.1b, wyrządził szkodę Kupującemu umyślnie i bezpośrednio, z pominięciem roli Sprzedającego jako strony umowy. Wyłączenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie obejmuje przypadków rażącego niedbalstwa Sprzedającego, do których pkt 9.1a i 9.1b stosuje się w pełnym zakresie.

9.2. Niezależnie od innych postanowień niniejszych OWS, w tym pkt 9.1a i 9.1b, odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy jest ograniczona do równowartości ceny towarów lub usług objętych danym zamówieniem. Sprzedający nie jest odpowiedzialny za szkody przypadkowe, pośrednie, szczególne lub podobne, w tym utratę zysków. Ograniczenia, o których mowa w niniejszym punkcie, nie mają zastosowania w zakresie wyłączonym zgodnie z pkt 9.1c.

9.3. Do transakcji sprzedaży określonych niniejszymi OWS mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

10. Prawo własności przemysłowej i intelektualnej

10.1. Sprzedaż towarów nie skutkuje udzieleniem Kupującemu licencji, praw własności przemysłowej i intelektualnej bądź praw autorskich związanych z towarami będącymi przedmiotem sprzedaży.

10.2. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z ewentualnymi roszczeniami lub powództwami osób trzecich wytoczonymi przeciwko Kupującemu lub innemu podmiotowi.

11. Postanowienia ogólne

11.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży obowiązują od dnia 15.09.2026 i mają zastosowanie do zamówień, dla których PPZ zostało wystawione w tym dniu lub po tym dniu. Do zamówień, dla których PPZ wystawiono przed tą datą, stosuje się OWS obowiązujące w dniu wystawienia danego PPZ.